Corporate Governance

Die EGL verpflichtet sich im Einklang mit ihren Unternehmenswerten zu einer professionellen und transparenten Unternehmensführung. Sie erachtet eine gute Corporate Governance als wichtige Voraussetzung für den Unternehmenserfolg.

• 01 Konzernstruktur und Aktionariat
• 02 Die Kapitalstruktur
• 03 Der Verwaltungsrat
• 04 Die Geschäftsleitung
• 05 Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen
• 06 Mitwirkungsrechte der Aktionäre
• 07 Kontrollwechsel und Abwehrmassnahmen
• 08 Revisionsorgane
• 09 Risk Management
• 10 Compliance
• 11 Informationspolitik
• 12 Kontaktstellen für weitere Informationen

01 Konzernstruktur und Aktionariat

Die EGL Gruppe verfügt über drei Geschäftsbereiche: «Energy Trading & Origination», «Assets» und «Gas Supply & Southeast Europe». Weitere Aufgaben sind im Bereich «Finance & Operations» sowie in den «Corporate Functions» organisiert.

1.1 Energy Trading & Origination. Der Geschäftsbereich «Energy Trading & Origination» umfasst die Trading Hubs Zentral- und Osteuropa, Nordeuropa, Iberia, Italien und Grossbritannien sowie Teile des Schweiz-Geschäfts. Dabei handelt es sich um Aktivitäten aus den Bereichen Energieversorgung, Energiehandel und Dienstleistungen rund um den Energiehandel sowie Portfoliomanagement. Der Energiehandel umfasst den grenzüberschreitenden Handel (Cross Border Trading), Cross Commodity Trading und Optimierung der Kraftwerksproduktion und Origination. Es werden sowohl physisch zu liefernde als auch finanzielle Produkte gehandelt. Die energiebezogenen Handelsgüter sind Strom, Erdgas, Öl, Kohle und Emissionszertifikate.

1.2 Assets. Der Geschäftsbereich «Assets» umfasst die Projektierung, den Bau, den Betrieb, die Instandhaltung und die langfristige, wirtschaftliche Optimierung von Assets. Das Asset-Portfolio der EGL umfasst Kraftwerke, Langfristverträge und Transportanlagen im In- und Ausland.

1.3 Gas Supply & Southeast Europe. Das langfristige Erdgasgeschäft (Zeithorizont länger als drei Jahre) umfasst Beschaffung, Transport und Speicherung, Grosshandel, Absatz an Grosskunden sowie das Kompetenzzentrum für Liquefed Natural Gas (LNG). Das vornehmlich direkt beim Produzenten beschaffte Erdgas verwendet die EGL sowohl für die Belieferung der eigenen Gas-Kombikraftwerke als auch für das kurzfristige Handelsgeschäft oder den langfristigen Absatz an Kunden. Des Weiteren werden diesem Geschäftsbereich die Strom- und Gashandelsaktivitäten in den illiquiden Märkten Südosteuropas zugeordnet. Hierunter fallen Stromgeschäfte auf Grosshandelsebene und grenzüberschreitender Handel.

1.4 Finance & Operations. Im Bereich «Finance & Operations» werden nebst den klassischen Finanzfunktionen wie Controlling, Rechnungswesen, Steuern und Treasury auch das Risk Management und die IT-Belange der Gruppe sowie die Geschäftsabwicklungsprozesse des Strom- und Erdgashandels wahrgenommen.

1.5 Corporate Functions. Dem Bereich «Corporate Functions» sind die Abteilungen Analysis & Strategy, Communication, Human Resources, Legal & Compliance und Project Portfolio Management zugeordnet.

1.6 Konzernstruktur. Die Muttergesellschaft EGL AG ist die einzige kotierte Gesellschaft im Konsolidierungskreis. Die an der SIX Swiss Exchange (Zürich) kotierte Gesellschaft hat ihren Firmensitz in Laufenburg AG sowie eine Zweigniederlassung in Dietikon/Zürich. Die Börsenkapitalisierung der kotierten Inhaberaktien (Valoren-Nummer 328822/ ISIN CH 0003288229) beträgt per 30.09.2010  1’874.4 Mio. (Schlusskurs der EGL Aktie von CHF 710 mal 2’640’000 Aktien).

Die Beteiligungsübersicht enthält alle Gesellschaften des Konsolidierungskreises der EGL AG.

1.7 Bedeutende Aktionäre. Die Axpo Holding AG, Baden, hält direkt 91.00% des Aktienkapitals. Es bestehen keine Aktionärsbindungsverträge.

1.8 Kreuzbeteiligungen. Kreuzbeteiligungen bestehen keine.

Führungsstruktur der EGL Gruppe per 1. Oktober 2010

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02 Die Kapitalstruktur

2.1 Kapital. Das ordentliche Aktienkapital per 30.09.2010 beträgt CHF 132 Mio. Die EGL verfügt über kein genehmigtes und kein bedingtes Kapital.

2.2 Kapitalveränderungen. Die Veränderung des Aktienkapitals je Aktie über die letzten vier Jahre ist in der Tabelle «Angaben je Aktie» ersichtlich

2.3 Aktien und Partizipationsscheine. Das Aktienkapital der EGL beträgt CHF 132 Mio., eingeteilt in 2’640’000 Inhaberaktien à CHF 50 Nennwert. Die Aktien sind vollständig liberiert. Auf jede Inhaberaktie entfällt an der Generalversammlung eine Stimme. Jede Aktie ist gleichwertig dividendenberechtigt; Beschränkungen der Übertragbarkeit bestehen keine. Vorzugsrechte und Stimmrechtsbeschränkungen bestehen nicht. Partizipationsscheine, Genussscheine, Wandelanleihen und Optionen hat die Gesellschaft nicht ausstehend.

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03 Der Verwaltungsrat

Die Aufgaben des Verwaltungsrates der EGL AG sind im Schweizerischen Obligationenrecht, in den Statuten sowie im Organisationsreglement festgelegt.

3.1 Mitglieder des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat der EGL AG besteht aus sieben Personen. Sämtliche Verwaltungsräte üben keine geschäftsführende Funktion im Unternehmen aus. In den drei Geschäftsjahren, die der Berichtsperiode vorangegangen sind, war kein Mitglied des Verwaltungsrats mit Geschäftsleitungsfunktionen in der EGL Gruppe betraut. Es bestanden auch keine geschäftlichen Beziehungen.

Verwaltungsrat der EGL AG
(Stand 30.09.2010)

Das Verwaltungsratsmitglied Manfred Thumann ist per Januar 2010 ausgeschieden. An seiner Stelle wählte die Generalversammlung der EGL am 25. Januar 2010 Hansueli Sallenbach in den Verwaltungsrat.

3.2 Wahl und Amtszeit. Die Amtsdauer der Verwaltungsräte beträgt drei Jahre. Eine Wiederwahl ist möglich. Eine Amtszeitbeschränkung besteht nicht, jedoch kennt die EGL AG eine Alterslimite für Verwaltungsräte. Sie sind bis zum 65. Altersjahr wählbar. Als Ersatz gewählte Mitglieder treten in die Amtszeit ihrer Vorgänger ein. Das Jahr der erstmaligen Wahl der heutigen Mitglieder des Verwaltungsrates findet sich in den Kurzbiographien.

3.3 Interne Organisation. Der Verwaltungsrat konstituiert sich selbst. Er bezeichnet den Präsidenten und den Vizepräsidenten für die Dauer von drei Jahren sowie den Sekretär, der nicht Mitglied des Verwaltungsrates zu sein braucht. Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bestellen und diesen besondere Aufgaben und Kompetenzen übertragen. Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend ist. Bei Stimmengleichheit in Abstimmungen hat der Vorsitzende den Stichentscheid.

Über die Verhandlungen und Beschlüsse wird ein Protokoll geführt. Der Verwaltungsrat versammelt sich auf Einladung des Präsidenten, so oft es die Geschäfte erfordern, sowie auf schriftliches Verlangen eines Mitglieds oder der Geschäftsleitung. Der Verwaltungsrat führte im Berichtsjahr elf Sitzungen durch, an denen in der Regel alle Mitglieder der Geschäftsleitung anwesend beziehungsweise telefonisch zugeschaltet waren.

3.4 Prüfungs- und Finanzausschuss. Der Prüfungs- und Finanzausschuss besteht aus Dr. Dominik Koechlin (Vorsitz), Dr. Peter Derendinger, Heinz Karrer und Dr. Rolf Bösch. Er bildet sich ein unabhängiges Urteil über die fnanzielle Verfassung der EGL Gruppe, erörtert den Rechnungsabschluss mit dem CFO und der Revisionsstelle und berät den Verwaltungsrat insbesondere in Bezug auf die fnanziellen Zielsetzungen, die Finanzstrategie und die Finanzplanung. Der Ausschuss tagt nach Bedarf. Im Berichtsjahr trat er zu fünf Sitzungen zusammen.

3.5 Nominierungs- und Entschädigungsausschuss. Der Nominierungs- und Entschädigungsausschuss besteht aus Dr. Peter Derendinger (Vorsitz), Heinz Karrer und Dr. Dominik Koechlin. Er hat die Befugnis, die Arbeitsvertragsbedingungen der Geschäftsleitungsmitglieder festzulegen. Zudem berät er den Verwaltungsrat insbesondere in Bezug auf die Wahlvorschläge für neue Mitglieder des Verwaltungsrates, bei der Auswahl und Beurteilung von Kandidaten für die Geschäftsleitung und weiteren Personalfragen. Er tagt nach Bedarf. Im Berichtsjahr trat er zu vier Sitzungen zusammen.

3.6 Risk Council. Zusätzlich zu den VR-Ausschüssen besteht ein Risk Council, welchem Heinz Karrer, Dr. Rolf Bösch, Dr. Peter Derendinger und die Mitglieder der Geschäftsleitung angehören. Der Risk Council unterstützt die verantwortlichen Organe beratend bei der Überwachung der Risikosituation und der Weiterentwicklung des Risk Managements. Er tagt im vierteljährlichen Rhythmus.

3.7 Kompetenzregelung. Die Kompetenzen und Aufgabenteilung von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung sind im Organisationsreglement festgelegt, das auf der EGL Website (www.egl.eu) im Sektor «Investor» publiziert ist. Das Organisationsreglement umschreibt die von Gesetzes wegen unübertragbaren und unverzichtbaren Aufgaben des Verwaltungsrates und delegiert die übrigen, insbesondere operativen Aktivitäten an den CEO, welcher wiederum Teile an die Geschäftsleitungsmitglieder überträgt. Die Geschäftsleitung wird von einem CEO geleitet, der für die Durchsetzung der Entscheide des Verwaltungsrates sorgt. Die Finanzkompetenzen sind im Anhang zum Organisationsreglement geregelt. Der CEO kann u.a. über nicht budgetierte Projekte und Kredite sowie Investitionen und Devestitionen bis zum Betrag von CHF 3 Mio. in eigener Kompetenz entscheiden. Entscheide über Geschäfte für höhere Beträge sind dem Verwaltungsrat vorbehalten. Der Verwaltungsrat legt jährlich spezielle Kompetenzlimiten des CEO für Energiegeschäfte fest.

3.8 Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der Geschäftsleitung. Der Verwaltungsrat wird quartalsweise durch die Geschäftsleitung über den Geschäftsgang und laufend über wichtige Ereignisse informiert. Die Revisionsstelle erstellt jährlich einen Management Letter, der die wichtigsten Erkenntnisse der Revision festhält. Die interne Revision teilt die Ergebnisse ihrer Tätigkeit dem Verwaltungsrat mit. Der Risk Council erstattet dem Verwaltungsrat regelmässig Bericht über die Risikobewertung und das Risikomanagement der EGL.

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04 Die Geschäftsleitung

(Stand 30.09.2010)

Hans Schulz, CEO
Andreas Rudolf, Finance & Operations (CFO)
Domenico De Luca, Energy Trading & Origination
Guy Bühler, Assets
Markus Brokhof, Gas Supply & SEE

Managementverträge mit Drittpersonen bestehen nicht.

Die Geschäftsleitung der EGL im Handelsraum am Hauptsitz in Dietikon (von links):
Domenico De Luca, Guy Bühler, Markus Brokhof, Andreas Rudolf, Hans Schulz

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05 Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen

5.1 Inhalt und Festsetzungsverfahren der Entschädigungen und der Beteiligungsprogramme. Amtierende Verwaltungsratsmitglieder erhalten gemäss Statuten «für ihre Tätigkeit eine angemessene Entschädigung, die der Verwaltungsrat festlegt». Die Entschädigung ist nicht von der Höhe des Unternehmensergebnisses abhängig. Sie besteht aus einer Pauschalentschädigung, welche im Dezember 2007 festgelegt wurde. Die Entschädigungen werden in unbestimmten Intervallen vom Verwaltungsrat überprüft und gegebenenfalls neu festgelegt.

Im Anhang der Jahresrechnung der EGL AG sind die Entschädigungen an Mitglieder des Verwaltungsrates gemäss Art. 663b bis OR (Transparenzgesetz) aufgeführt.

Das Entschädigungsmodell der Geschäftsleitung entspricht dem Entschädigungsmodell aller übrigen Mitarbeitenden der EGL, welches aus einem Grundsalär und einem Bonusteil besteht. Grundsätzlich wurde das Modell in den letzten fünf Jahren beibehalten.

Die Bonuskomponente für Geschäftsleitungsmitglieder ist abhängig vom Geschäftserfolg und der persönlichen Zielerreichung. Die persönliche Leistung wird aufgrund der am Anfang des Geschäftsjahres vereinbarten Ziele am Ende der Berichtsperiode in einem Zielerreichungsgespräch mit dem Vorgesetzten evaluiert. Der maximale Bonus ist hierbei limitiert auf 70% der Grundsalärs.

Eine Ausnahme bildet das Bonusmodell desjenigen Geschäftsleitungsmitglieds, das die Handelsaktivitäten verantwortet. Ein Teil des Bonus wird auf Grund von persönlichen Zielen berechnet. Daneben partizipiert das für den Bereich Handel zuständige Geschäftsleitungsmitglied am Bruttogewinn aus den Handelsaktivitäten. Ein Teil des so errechneten Bonusanspruches wird erst in einem Folgejahr ausbezahlt und im Falle von zwischenzeitlich entstehenden Verlusten gegenverrechnet.

Für den CEO gilt das Entschädigungsmodell der Axpo Konzernleitungsmitglieder, welches die Komponenten persönliche Zielerreichung sowie Zielerreichung des Konzerns und der Konzerngesellschaft beinhaltet.

Weitere Bestandteile des Lohnes der Geschäftsleitungsmitglieder sind ein Geschäftswagen sowie Fringe Benefits, welche für alle Angestellten der EGL gelten. Die EGL kennt weder ein Beteiligungsprogramm, noch sind Aktien oder Optionen Bestandteil der Entlöhnung.

Alle Bestandteile der Entschädigungen der Geschäftsleitungsmitglieder (inkl. Gehalt für das nächste Kalenderjahr und Bonus des vergangenen Geschäftsjahres) werden jährlich festgelegt. Der CEO unterbreitet dem Nominierungs- und Entschädigungsausschuss des Verwaltungsrates seinen Vorschlag, der Ausschuss entscheidet abschliessend.

Im Anhang der Jahresrechnung der EGL AG sind die Entschädigungen an die Geschäftsleitungsmitglieder gemäss Art. 663b bis OR (Transparenzgesetz) aufgeführt.

5.2 Aktienbesitz. Die Mitglieder des Verwaltungsrates besassen am 30. September 2010 213 Aktien der EGL AG. Die Mitglieder der Geschäftsleitung besassen am 30. September 2010 keine Aktien der EGL AG.

5.3 Organdarlehen. Darlehen an Verwaltungsrats- und Geschäftsleitungsmitglieder sowie an nahe stehende Personen wurden keine gewährt und es sind keine solchen Darlehen ausstehend.

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06 Mitwirkungsrechte der Aktionäre

Die EGL hat ausschliesslich Inhaberpapiere emittiert. Die Mitwirkungsrechte der Aktionäre stimmen vollumfänglich mit den obligationenrechtlichen Vorgaben überein. Es bestehen keine Stimmrechtsbeschränkungen.

Es bestehen keine von den obligationenrechtlichen Bestimmungen abweichenden statutarischen Quoten für die Beschlussfassung an der Generalversammlung.

Die Statuten enthalten keine von den obligationenrechtlichen Bestimmungen abweichenden Regeln zur Einberufung der Generalversammlung.

Aktionäre, die Aktien im Nennwert von insgesamt CHF 1 Mio. vertreten, können die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes an der Generalversammlung verlangen. Das Begehren ist spätestens 50 Tage vor der Generalversammlung dem Verwaltungsrat mitzuteilen.

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07 Kontrollwechsel und Abwehrmassnahmen

7.1 Angebotspflicht. Die Statuten enthalten eine Opting-out-Klausel. Abwehrmassnahmen sind in den Statuten keine vorgesehen.

7.2 Kontrollwechselklauseln. Es bestehen keine langfristigen vertraglichen Bindungen mit Verwaltungsrats- bzw. Geschäftsleitungsmitgliedern. Abgangsentschädigungen wurden vertraglich keine vereinbart.

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08 Revisionsorgane

8.1 Externe Revisionsstelle. Der KPMG AG, Basel, wurde das Mandat als externe Revisionsstelle der EGL AG und als Konzernprüferin der EGL AG im Jahre 1956 übertragen. Der leitende Revisor Markus Forrer ist seit der Generalversammlung 2004 im Amt. Die Amtsdauer der Revisionsstelle beträgt ein Jahr. Die KPMG hat im Geschäftsjahr 2009/10 für in der Schweiz und im Ausland erbrachte Prüfungsdienstleistungen CHF 1’936’235 sowie für sonstige Dienstleistungen CHF 84’000 in Rechnung gestellt.

8.2 Interne Revisionsstelle. Die gesetzlich nicht vorgeschriebene interne Revision wird bei allen Gesellschaften der EGL Gruppe von Pricewaterhouse-Coopers (PwC) wahrgenommen. Sie prüft im Auftrag des Verwaltungsratspräsidenten oder des CEO in Absprache mit dem Präsidenten des Prüfungs- und Finanzausschusses die Effektivität sowie die Effizienz der betrieblichen Abläufe.

Sie erstattet schriftlichen Bericht an den VR-Präsidenten und an den Prüfungs- und Finanzausschuss. Der Verwaltungsrat wird mündlich über die Ergebnisse informiert.

8.3 Aufsichts- und Kontrollinstrumente gegenüber der Revisionsstelle. Aufsichtsorgan der externen und der internen Revisionsstelle ist der Prüfungs- und Finanzausschuss des Verwaltungsrates. Er lässt sich mindestens einmal im Jahr von den Revisionsstellen über die durchgeführten Revisionen und die dabei gemachten Feststellungen Bericht erstatten. Er lässt sich von diesen im Weiteren die Revisionspläne sowie allfällige Anträge zur Verbesserung der internen Kontrollsysteme vorlegen und beurteilt die Arbeit der Revisionsstellen.

Der Gesamtverwaltungsrat wird mit einem Management Letter der externen Revisionsstelle, der von der Geschäftsleitung vorgängig zu kommentieren ist, über die Befunde der Revision informiert. Mittels einer Zwischenrevision wird die Erfüllung der im Management Letter angesprochenen Punkte durch die externe Revisionsstelle überprüft und das Ergebnis dem Verwaltungsrat zur Kenntnis gebracht.

An den Sitzungen des Prüfungs- und Finanzausschusses des Verwaltungsrates nimmt in der Regel ein Vertreter der externen Revisionsstelle teil. Vertreter der externen Revision haben im Geschäftsjahr 2009/10 an drei Sitzungen des Prüfungs- und Finanzausschusses teilgenommen.

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09 Risk Management

Das Risk Management der EGL entspricht hohen Standards und ist ein wichtiges Instrument der Corporate Governance. Einen Bericht zu den Aktivitäten des EGL Group Risk Managements finden Sie hier.

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10 Compliance

Die EGL verfügt über ein umfassendes Compliance-Programm. In dessen Rahmen werden sowohl das Management als auch die Mitarbeitenden der EGL systematisch mit der Compliance-Kultur des Unternehmens sowie den geltenden Prinzipien und Regeln vertraut gemacht und auf sie verpflichtet. Das Compliance-Programm der EGL wird vom Group Compliance Officer geleitet. Er unterhält eine vom operativen Geschäft unabhängige Anlaufstelle für Compliance-Fragen und unterstützt die Unternehmensleitung und den Verwaltungsrat bei der permanenten Einhaltung von Vorschriften im Unternehmen.

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11 Informationspolitik

Die EGL informiert mit dem Geschäftsbericht über Geschäftsverlauf, Organisation und Strategie. Im Halbjahresbericht publiziert sie Erfolgsrechnung, Gesamtergebnisrechnung, Bilanz, Eigenkapitalnachweis und Cash Flow der ersten sechs Monate des jeweiligen Geschäftsjahres. Mittels Medienmitteilungen werden wichtige Informationen kurzfristig der Öffentlichkeit vermittelt. Alle aktuellen Publikationen und Informationen sind im Internet unter www.egl.eu abrufbar.

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12 Kontaktstellen für weitere Informationen

Investoren
EGL Investor Relations
Telefon + 41 44 749 41 01
E-Mail: investor.ch@egl.eu

Medien
EGL Media Relations
Telefon + 41 44 749 40 10
E-Mail: media.ch@egl.eu

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